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信托公司私人股權投資信托業務操作指引
時間:2016/07/20
第一條 為進一步規范信托公司私人股權投資信托業務的經營行為,保障私人股權投資信托各方當事人的合法權益,根據《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等監管規章,制定本指引。


  第二條 本指引所稱私人股權投資信托,是指信托公司將信托計劃項下資金投資于未上市企業股權、上市公司限售流通股或中國銀監會批準可以投資的其他股權的信托業務。

  信托公司以信托資金投資于境外未上市企業股權的,應經中國銀監會及相關監管部門批準;私人股權投資信托投資于金融機構和擬上市公司股權的,應遵守相關金融監管部門的規定。


  第三條 信托公司從事私人股權投資信托業務,應當符合以下規定:

  (一)具有完善的公司治理結構;

  (二)具有完善的內部控制制度和風險管理制度;

  (三)為股權投資信托業務配備與業務相適應的信托經理及相關工作人員,負責股權投資信托的人員達到5人以上,其中至少名具備2年以上股權投資或相關業務經驗;

  (四)固有資產狀況和流動性良好,符合監管要求;

  (五)中國銀監會規定的其他條件。


  第四條 信托公司應當制定私人股權投資信托業務流程和風險管理制度,經公司董事會批準后執行。


  第五條 私人股權投資信托風險管理制度包括但不限于以下內容:

  (一)目標企業的投資立項;

  (二)目標企業的實地盡職調查;

  (三)投資決策流程及限額管理;

  (四)目標企業的投資實施;

  (五)目標企業的管理;

  (六)目標企業股權的退出機制。


  第六條 信托公司應建立與私人股權投資信托業務相適應的員工約束與激勵機制。


  第七條 信托公司開展私人股權投資信托業務,應當遵循以下規定:

  (一)遵守有關法律法規的規定,且信托目的不得損害社會公共利益;

  (二)按照私人股權投資信托文件的約定處理信托事務;

  (三)信托期限與股權退出安排相匹配,持股期限相對穩定,并在信托文件中明確股權退出安排;

  (四)以固有資金參與私人股權投資信托計劃的,應當遵守信托公司凈資本管理的有關規定,且在信托存續期間不轉讓受益權,也不得直接或間接以該受益權為標的進行融資。


  第八條 信托公司開展私人股權投資信托業務時,應對該信托計劃投資理念及策略、項目選取標準、行業價值、備選企業和風險因素分析方法等制作報告書,并經公司信托委員會通過。


  第九條 信托公司運用私人股權投資信托計劃項下資金進行股權投資時,應對擬投資對象的發展前景、公司治理、股權結構、管理團隊、資產情況、經營情況、財務狀況、法律風險等開展盡職調查。


  第十條 信托公司應按照勤勉盡職的原則形成投資決策報告,按照決策流程通過后,方可正式實施。


  第十一條 信托公司應當以自己的名義,按照信托文件約定親自行使信托計劃項下被投資企業的相關股東權利,不受委托人、受益人干預。


  第十二條 信托公司應當通過有效行使股東權利,推進信托計劃項下被投資企業治理結構的完善,提高業務體系、企業管理能力,提升企業價值。


  第十三條 信托公司應當依據法律法規規定和信托文件約定,及時、準確、完整地披露私人股權投資信托計劃信息。信托公司披露的信息,應當符合中國銀監會及其他監管部門有關信息披露內容與格式準則的規定。


  第十四條 被投資對象的股權或所發行的債券在證券市場、產權交易市場等活躍市場上報價或交易的,信托公司的信息披露應當遵守活躍市場監管機構的法律法規,依法向受益人及監管機構披露私人股權投資信托的相關信息。前款所稱活躍市場,參照財政部頒布的《企業會計準則》及《企業會計準則一應用指南》中的概念和應用范圍。


  第十五條 信托公司在管理私人股權投資信托計劃時,可以通過股權上市、協議轉讓、被投資企業回購、股權分配等方式,實現投資退出。

  通過股權上市方式退出的,應符合相關監管部門的有關規定。


  第十六條 私人股權投資信托計劃項下的投資不通過公開市場實施股權退出時,股權價格應當公允,為受益人謀取最大利益。


  第十七條 信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的,所占份額不得超過該信托計劃財產的20%;用于設立私人股權投資信托的固有資金不得超過信托公司凈資產的20%。

  信托公司以固有資金參與設立私人股權投資信托的,應當在信托文件中明確其所出資金數額和承擔的責任等內容。


  第十八條 信托公司設立私人股權投資信托,應當在信托計劃成立后10個工作日內向中國銀監會或其派出機構報告,報告應當包括但不限于可行性分析報告、信托文件、風險申明書、信托財產運用范圍和方案、信托計劃面臨主要風險及風險管理說明、信托資金管理報告主要內容及格式、推介方案及主要推介內容、股權投資信托團隊簡介及人員簡歷等內容。


  第十九條 信托公司管理私人股權投資信托,應按照信托文件約定將信托資金運用于股權投資,未進行股權投資的資金只能投資于債券、貨幣型基金和央行票據等低風險高流動性金融產品。


  第二十條 信托公司管理私人股權投資信托,可收取管理費和業績報酬,除管理費和業績報酬外,信托公司不得收取任何其他費用;信托公司收取管理費和業績報酬的方式和比例,須在信托文件中事先約定,但業績報酬僅在信托計劃終止且實現盈利時提取。


  第二十一條 私人股權投資信托計劃設立后,信托公司應親自處理信托事務,獨立自主進行投資決策和風險控制。

  信托文件事先有約定的,信托公司可以聘請第三方提供投資顧問服務,但投資顧問不得代為實施投資決策。信托公司應對投資顧問的管理團隊基本情況和過往業績等開展盡職調查,并在信托文件中載明。


  第二十二條 前條所稱投資顧問,應滿足以下條件:

  (一)持有不低于該信托計劃10%的信托單位;

  (二)實收資本不低于2000萬元人民幣;

  (三)有固定的營業場所和與業務相適應的軟硬件設施;

  (四)有健全的內部管理制度和投資立項、盡職調查及決策流程;

  (五)投資顧問團隊主要成員股權投資業務從業經驗不少于3年,業績記錄良好;

  (六)無不良從業記錄;

  (七)中國銀監會規定的其他條件。


  第二十三條 本辦法所稱未上市企業,應當符合但不限于下列條件:

  (一)依法設立;

  (二)主營業務和發展戰略符合產業和環保政策;

  (三)擁有核心技術或者創新型經營模式,具有高成長性;

  (四)實際控制人、股東、董事及高級管理人員有良好的誠信記錄,沒有受到相關監管部門的處罰和處理;

  (五)管理團隊其有與履行職責相適應的知識、行業經驗和管理能力;

  (六)與信托公司及其關聯人不存在直接或間接的關聯關系,但按照中國銀監會的規定進行事前報告并按規定進行信息披露的除外。


  第二十四條 中國銀監會依法對信托公司私人股權投資信托業務實施現場檢查和非現場監管,并可要求信托公司提供私人股權投資信托的相關材料。


  第二十五條 本指引由中國銀監會負責解釋。

  第二十六條 本指引自印發之日起施行。
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